獨立董事是公司治理的重要一環，近年屢發生獨董未盡監督功能的弊端，「萬年獨董」根本不獨立的質疑也甚囂塵上；全面建立「吹哨者制度」，要求獨董既監督也問責，扮演吹哨者角色，不再成為公司經營階層的附庸，否則就無法脫免可能的民事甚至是刑事責任。

　去年永豐金相關弊案因為高階經理人的舉報，產生關鍵作用，金管會趁勢將吹哨者制度納入「金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法」。其實軍事要塞由「明崗暗哨」共同防護守衛，將此種方式套用至健全公司治理，就可以維護股東及投資人權益。

　目前許多歐美國家藉由立法，透過公司內部建構密度不一的揭弊機制，促使內部人勇於揭弊的吹哨人制度，即為暗哨；所謂的明哨，筆者以為獨立董事即應扮演此種角色。

　國內知名老牌家電業者大同公司去年12月底於公開資訊觀測站發布有關「現增發行價格：未定」的重大訊息，媒體報導與該公司經營高層事後接受雜誌專訪內容竟「前後呼應」，認為是每股發行價格14元，後者似乎甚至認為是合理價位，引發一連串爭議及禿鷹炒股疑雲。

　公司治理及內部控制對於上市上櫃企業的重要性，不言可喻。資本市場固然受政府部門高度監理，成效往往受限於機關人力、預算，無法及早發現公司內部不法行為；獨董負有忠實與注意義務，若未善盡監理責任，縱使出事前後閃辭，仍無法脫免民刑事責任，陞技電腦案就是實例。

　以樂陞案和大同案比較，樂陞科技3名獨董在前董事長許金龍未宣判前，就遭到檢調偵辦，大同董事長林蔚山被判刑8年，部分資深獨董對於投保中心函請為全體股東向林蔚山提起訴訟的要求未予處理，也未採取保全措施，檢調卻沒有偵辦作為，兩家獨董何以有此差別？

　蔡英文政府執政近兩年，發生光洋科技、永豐金控、樂陞科技等重大掏空或超貸弊案，都是獨董未能及時預警。大同公司最近發生有關現增發行價格爭議，主管機關應秉持對於金融監理零容忍的態度，鐵腕整頓獨立董事未盡監督職責的弊端、亂象。